Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.
Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году
Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.
Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:
- Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
- Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
- Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
- Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
- Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
- Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
- Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчеты по имеющимся у организации долгам.
- Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
- Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:
Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.
Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.
Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.
Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).
Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).
Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, регулируются нормами ГК РФ, а также Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. 28.06.2013 г.) (далее — Закон N 129-ФЗ).
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).
В п. 1 и п. 2 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ и другими законами.
П. 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ предусматривает для письменного сообщения срок — 3 рабочих дня со дня принятия соответствующих решений. Нарушение этого срока является основанием привлечения учредителей (участников) общества к административной ответственности, предусмотренной п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде предупреждения или административного штрафа в размере 5 000 руб.
ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ: ЧТО ДЕЛАТЬ С ДОКУМЕНТАМИ И ПЕЧАТЬЮ?
Сообщение должно быть направлено в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого общества с приложением решения о ликвидации общества (форма № Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица» — приложение № 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 г. N ММВ-7-6/25@).
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
Также согласно пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщики — организации обязаны письменно сообщить в налоговый орган по месту нахождения организации о ликвидации организации — в течение трех дней со дня принятия такого решения. Форма сообщения и порядок ее заполнения утверждены Приказом ФНС РФ от 09.06.2011 г. N ММВ-7-6/362@ (в ред. от 21.11.2011 г.).
Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:
- уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
- протокол собрания участников или решение единственного учредителя.
Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.
Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.
Бесплатная консультация по налогам
Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.
Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.
Уведомление о закрытии ООО кредиторов
Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).
Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Отчетность за сотрудников
После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.
Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.
Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».
В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.
Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.
По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.
Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.
Пенсионная отчетность при ликвидации ООО
Компания должна представить сведения об уволенных работниках при ликвидации компании:
-индивидуальные сведения по всем уволенным застрахованным людям (СЗВ-СТАЖ, ОДВ-1, СЗВ-ИСХ);
-сведения по форме СЗВ-М.
Отчетность в ПФР при ликвидации ООО должна быть подана в течение одного месяца с момента утверждения промежуточного баланса ликвидации.
«Пенсионные» формы (СЗВ-СТАЖ, CЗВ-М) можно сдать и до даты ликвидации, если день увольнения работников наступил раньше.
Какие отчетные периоды нужно указывать в «пенсионных» формах? Так, в форме СЗВ-СТАЖ указывается календарный год (т.е. год, в котором эта форма представляется), а в форме СЗВ-М — указывается месяц представления формы в ПФР РФ.
ПРИМЕР № 2.
Общее собрание участников ООО 12 марта 2020 года приняло решение о ликвидации компании. Когда подать в ПФР индивидуальные сведения по форме СЗВ-СТАЖ в связи с ликвидацией?
16 марта 2020 г. ликвидационная комиссия уведомила о решении общего собрания налоговую инспекцию (в течение 3-х рабочих дней) и опубликовала сообщение в «Вестнике государственной регистрации».
13 мая 2020 г. комиссия утвердила промежуточный ликвидационный баланс (2 месяца с момента уведомления). Форму СЗВ-СТАЖ сдали в ПФР 13 июня 2020 г. (1 месяц с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса).
Отчетность в ФСС РФ при ликвидации ООО
Квартальные отчеты по форме 4-ФСС РФ сдаются в общем порядке до момента ликвидации компании. Если отчетный год закончен, то подается годовая форма 4-ФСС РФ и отчетность за тот промежуток времени, который прошел в текущем с самого начала до решения о ликвидации.
А исчисленную сумму страховых взносов компания должна перечислить в течение 15 календарных дней с момента сдачи формы 4-ФСС РФ (п.15 ст.22.1 Федерального закона от 24.07.1998 г. № 125-ФЗ).
Например, компания подала заявление о ликвидации 25 сентября 2020 года, форму 4-ФСС РФ должна сдать до 24 сентября 2020 года и отразить в ней информацию по страховым взносам с 1 января 2020 г. по 24 сентября 2020 г.
Когда сдавать бухгалтерскую отчетность при ликвидации ООО?
По общему правилу, установленному ст.17 Закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ для ликвидированных компаний последним отчетным годом является период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.
Это означает, что компании нужно сдать отчетность в течение трех месяцев с этой даты.
ПРИМЕР № 1.
Запись о ликвидации компании в ЕГРЮЛ внесена налоговиками 25 сентября 2020 года.
Бухгалтерскую «ликвидационную» отчетность необходимо составить компании на 24 сентября 2020 г., а отчетным периодом будет являться интервал с 1 января по 24 сентября 2020 года.
Налоговая отчетность при ликвидации ООО
Как происходит сдача налоговой отчетности при ликвидации ООО?
Компания должна сдать отчеты по тем налогам и сборам, по которым она отчитывалась при ведении своей деятельности.
Вся налоговая отчетность компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.
Важно!
При формировании налоговых деклараций при ликвидации компании указывается специальный код. Например, в декларации по налогам на прибыль и имуществу указывается код «50».
Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.
На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.
Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);
- промежуточный ликвидационный баланс.
Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:
- протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике».
В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Подача налоговой декларации
Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.
Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.
Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.
Кому нужен промежуточный баланс
Промежуточный ликвидационный баланс необходим всем юридическим лицам в период их закрытия, причем неважно, по какой причине: в добровольном ли порядке или в результате банкротства предприятия. Составляться он может как по инициативе собственников компании, так и по решению других заинтересованных сторон в судебном порядке (к примеру, налоговых органов, кредиторов и т.д.)
Сколько раз нужно составлять промежуточный баланс
В подавляющем большинстве случаев, промежуточный баланс составляется единожды и является одновременно окончательным ликвидационным, но иногда приходится делать его несколько раз. Например, в таких ситуациях, когда:
- выездная налоговая проверка обнаруживает в документации фирмы несоответствие некоторых сведений фактическому положению дел;
- ликвидация по каким-либо причинам затягивается и проходит дольше полагающегося по закону срока;
- кредиторы предъявляют должнику свои финансовые претензии после утверждения промежуточного баланса. Но это возможно только тогда, когда эти претензии признаны либо арбитражным судом, либо ликвидационной комиссией.
Расчеты по имеющимся у организации долгам
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).
Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО
Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.
Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.
Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов
После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:
- заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
- окончательный ликвидационный баланс;
- протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
- квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
- справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).
В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.