Решение об утверждении устава

Зарегистрировать устав в новой редакции несложно, выполнив ряд последовательных действий:

  1. Подготовить новый вариант в двух экземплярах.
  2. Составить протокол общего собрания участников или решение единственного участника.
  3. Заполнить заявление Р13001 или Р14001.
  4. Передать весь пакет документов в ФНС.

Новая редакция устава

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ регламентирует, как зарегистрировать устав в новой редакции в налоговой, и приводит перечень бумаг для подачи в ФНС.

Руководитель или другое лицо предоставляет в регистрирующий орган:

  1. Заявление Р13001. Заполнены титульный лист, лист М.
  2. Протокол или решение единственного участника о внесении изменений. Подается оригинал, пронумерованный и прошитый, в одном экземпляре.
  3. Изменение в устав или новая редакция. Документ пронумерованный и прошитый, предоставляется в двух экземплярах.
  4. Квиток, подтверждающий оплату госпошлины, в размере 800 руб.

Чтобы зарегистрировать изменения в устав в налоговой, представитель оформляет на себя нотариальную доверенность. В течение 5 дней налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ. После чего руководитель получает новый лист записи.

Если сама организация, МФЦ или нотариус, через которые подаются документы, используют электронную форму подачи документов, госпошлина не оплачивается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Изменение уставного капитала

Уставным капиталом называют денежные средства собственников, внесенные для устройства деятельности предприятия. Это взнос одного или нескольких партнеров. Минимальный размер УК для ООО составляет 10 000 руб., для публичного акционерного общества — 100 000 руб. (непубличного — 10 000 руб.).

В сторону увеличения

Уставной капитал обязательно увеличивается в следующих случаях:

  1. Новый участник входит в состав учредителей. Он вносит свою долю в уставный капитал. В связи с этим доли других перераспределяются. Изменения отражаются в уставе и регистрируются в ФНС.
  2. При смене вида деятельности. Для банков, кредитных и страховых учреждений, предприятий по производству алкоголя, игровых заведений минимальный порог на порядок выше.
  3. Если уставный капитал меньше обязательных сумм (ФЗ № 312 от 30.12.2008).
  4. Если один из собственников хочет увеличить свою долю.

В ФНС в случае изменения размера уставного капитала необходимо зарегистрировать устав в налоговой и подать документы:

  • заполненную форму Р13001, лист В и листы об участниках общества (Г–И) (Письмо ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@);
  • новую редакцию с измененным размером капитала — 2 шт.;
  • квитанцию об плаченной госпошлине;
  • протокол (решение) об увеличении УК;
  • заявление о входе в состав общества нового участника или о дополнительных вкладах от собственников.

В сторону уменьшения

УК уменьшается:

  1. При возвращении части УК участникам общества.
  2. При уменьшении УК в виде имущества.
  3. Если стоимость УК больше стоимости чистых активов.
  4. Если участник вышел из общества и его доля не была распределена в течение года.

Когда капитал ООО уменьшается, перед тем как отнести документы в ФНС, участники общества подают заполненную форму Р14002. И опубликовывают в Вестнике госрегистрации извещение о сокращении размера УК.

Предоставляются:

  • заполненная форма Р13001, лист В;
  • устав с измененным УК — 2 шт.;
  • квитанция об плаченной госпошлине;
  • протокол (решение) об уменьшении УК.

Приведение устава в соответствие с требованиями Закона № 2275

Закон № 2275 установил, что до 17.06.19 г. хозобщества должны привести свои учредительные документы в соответствие с его требованиями. До указанной даты положения устава ООО, не соответствующие Закону № 2275, являются действительными в части, которая соответствует законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона № 2275 (п. 3 гл. VIII этого Закона). После внесения изменений в устав данная норма не применяется.

Кроме того, согласно п. 8 ч. 1 ст. 15 Закона № 755 положения устава юрлица должны соответствовать законодательству.

Обязательные сведения устава

Устав ООО должен содержать ряд обязательных сведений, а именно (ст. 88 ГК, ч. 5 ст. 11 Закона № 2275):

  • полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;
  • органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия этими органами решений;
  • порядок вступления в общество и выхода из него.

Отметим, что предыдущий Закон № 1576 предусматривал более широкий перечень обязательных сведений устава ООО.

Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/51134-0

Для справки. Помимо обязательных в устав можно включить и другие сведения. Главное, чтобы они не противоречили действующему законодательству, в частности Закону № 2275.

Рекомендуем детально ознакомиться с Законом № 2275. Ряд его положений позволяет участникам общества самостоятельно урегулировать некоторые вопросы. Например, участники общества могут прописать в уставе, когда участник должен уведомить о своем намерении выйти из ООО. В Законе № 2275 на этот счет ничего не было сказано. Получается, что сроки подачи заявления о выходе из ООО законодательно не установлены.

Если вы обнаружили, что некоторые положения устава не соответствуют требованиям нового Закона, не паникуйте. Для начала определите, обязательные ли это сведения. Если нет, то вам решать – оставлять их или убирать из устава ООО.

На какие сведения стоит обратить особое внимание при приведении устава ООО в соответствие с требованиями Закона № 2275?

Закон № 2275 внес много изменений в механизм регулирования вопросов, которые касаются:

  • порядка проведения общего собрания участников ООО;
  • процедуры принятия новых участников в ООО и выхода из ООО;
  • порядка формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала;
  • особенности регулирования начисления и выплаты дивидендов.

Предусматривает ли действующее законодательство ответственность за неприведение устава в соответствие с Законом № 2275?

Нет, не предусматривает. Однако у общества могут возникнуть проблемы при получении разрешительных документов, к примеру лицензий. Кроме того, это не лучшим образом скажется на репутации ООО. У контрагентов могут возникнуть сомнения относительно того, стоит ли работать с таким предприятием.

Порядок обновления устава

Шаг 1. Созыв общего собрания и принятие решения о внесении изменений в устав ООО в связи со вступлением в силу Закона № 2275. Решение об утверждении устава в новой редакции оформляется протоколом (см. образец).

1 из 1 Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/51134-1

Обратите внимание: действительность подписей участников на протоколе должна быть удостоверена нотариально.

Шаг 2. Проведение регистрационных действий. Для этого необходимо подать субъекту госрегистрации (ч. 4 ст. 17 Закона № 755):

  • заявление о госрегистрации изменений в сведения о юрлице, которые содержатся в ЕГР, по форме 3, утвержденной Приказом № 3268/5 (далее – заявление по форме 3);
  • экземпляр оригинала (или нотариально заверенную копию) решения уполномоченного органа управления юрлица об изменениях, которые вносятся в ЕГР. Таким документом будет протокол собрания участников ООО, на котором был утвержден устав в новой редакции. Подлинность подписей в протоколе должна быть заверена нотариально;
  • устав ООО в новой редакции.

Помните! Все документы должны быть составлены на украинском языке (ст. 15 Закона № 755).

Работая над новой редакцией устава, вы можете воспользоваться нашими рекомендациями и образцом, приведенным в «Новый Устав для ООО».

Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/51134-2

Имейте в виду! Если вы успеете внести изменения в устав до 17.06.19 г., то вам не придется платить административный сбор. После указанной даты нужно уплатить админсбор в размере 580 грн. (ст. 36 Закона № 755).

Изменение данных о юрлице, которые содержатся в ЕГР

Наиболее распространенный случай внесения изменений в ЕГР – смена ООО своего местонахождения. Сведения о местонахождении юрлица включаются в ЕГР. Поэтому если они изменились, их надо обязательно зарегистрировать.

Расскажем, как ООО провести соответствующие регистрационные действия.

Шаг 1. Изучаем устав

Прежде всего следует выяснить, указано ли в учредительных документах юрлица его местонахождение. Как было отмечено выше, на сегодня сведения о местонахождении ООО не относятся к обязательным для устава. Однако иногда на практике встречаются случаи, когда информация о местонахождении юрлица приводится в уставе.

Шаг 2. Принятие решения

Если в уставе указано местонахождение ООО, тогда его участники должны принять решение о внесении изменений в устав в связи с изменением местонахождения юрлица. Решение принимается на общем собрании и оформляется протоколом. Если собственник один, то решение принимается им единолично и оформляется в письменном виде. Например, можно оформить документ под названием «Решение собственника».

Как и все документы, которые подаются субъекту госрегистрации, текст решения должен быть изложен на украинском языке.

Шаг 3. Госрегистрация изменений

От наличия адреса в уставе зависит пакет документов, который подается субъекту госрегистрации.

Если местонахождение ООО указано в уставе, тогда подаются:

  • заявление по форме 3;
  • документ об уплате админсбора в размере 580 грн.;
  • оригинал (нотариально удостоверенная копия) решения об изменении местонахождения ООО;
  • устав в новой редакции.

Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/51134-3

Рекомендуем в дальнейшем не указывать адрес в уставе (это не нарушение), чтобы в случае его изменения не приходилось каждый раз бежать к госрегистратору и платить админсбор.

Если в уставе не указан адрес ООО, то для внесения изменений в ЕГР госрегистратору необходимо подать (ч. 4 ст. 17 Закона № 755):

  • заявление по форме 3;
  • документ об уплате админсбора.

Таблица для печати доступная на странице: https://uteka.ua/tables/51134-4

Важно знать! Если ООО не зарегистрирует изменение местонахождения в ЕГР, его могут оштрафовать на 510 грн. (п. 117.1 НК).

В случае изменения других сведений об ООО в ЕГР, действовать следует аналогично. А перечень документов, которые подаются для госрегистрации, зависит от того, какие именно вносятся изменения. Найти этот перечень можно в ч. 4, 5 ст. 17 Закона № 755.

Выводы

До 17.06.19 г. необходимо внести изменения в устав ООО. Устав ООО следует изложить в новой редакции и привести в соответствие с требованиями Закона № 2275. После этого надо обратиться к субъекту госрегистрации для проведения госрегистрации новой редакции устава ООО. Если регистрационные действия провести до 17 июня, то не придется уплачивать административный сбор.

Смена наименования

Нередко интересы общества представляет юрист по нотариально заверенной доверенности директора. Если изменяется название организации, уполномоченный на то юрист решает, как зарегистрировать новый устав с внесенными изменениями. Для этого:

  1. Подготавливается заверенное нотариусом заявление Р13001: титульный лист, листы А, М.
  2. Оформляется решение (протокол) о смене наименования.
  3. Прошивается и пронумеровывается новая редакция документа — 2 шт.
  4. Оплачивается госпошлина.

Смена адреса

Если организация меняет юридический адрес в границах населенного пункта, в ФНС подаются:

  • заявление Р13001: заполненные титульный лист, Б, М;
  • решение или протокол участников общества о смене адреса;
  • новая редакция в двух экземплярах;
  • подтверждение оплаты госпошлины;
  • бумаги на новый адрес (копия свидетельства собственности, договор аренды).

Когда предприятие переезжает в другой город и меняет юридический адрес, об этом заранее уведомляется прежняя ФНС. Заполняется форма Р14001. После внесения изменений в ЕГРЮЛ подаются сведения об адресе в налоговую на новом месте.

Если адрес не указан в уставе, предоставляется:

  • заверенная нотариусом форма Р14001: заполняются титульный лист, Б, Р;
  • решение или приказ о смене адреса;
  • копия свидетельства о собственности или договор аренды.

Изменения в кодах ОКВЭД

Закон не обязывает юридических лиц включать в устав коды ОКВЭД (п. 2 ст. 12 ФЗ № 14-ФЗ). Обязательно это только для некоммерческих организаций и унитарных предприятий. При смене вида работ компании беспокоиться о том, чтобы зарегистрировать устав в новой редакции, нет необходимости. Но если вносят новые сведения в ЕГРЮЛ, в ФНС подают:

  • заявление Р14001 (заполнены титульный лист, Н, Р);
  • решение о внесении изменений (приказ генерального директора, протокол или решение единственного участника).

Укажите не менее четырех цифр ОКВЭД, подлежащего внесению в ЕГРЮЛ. Проверьте правильность кодов в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности ОК 029-2014.

Смена руководителя

Весь пакет документов в ФНС подает новый руководитель организации в течение трех рабочих дней после своего избрания на должность:

  • форму Р14001 (заполнены титульный лист, К, Р);
  • протокол или решение о смене руководителя.

Изменения касаются филиалов и представительств

Если руководитель собирается внести сведения о филиалах и зарегистрировать в налоговой новый устав, он готовит документы:

  • заявление Р13001 (титульный лист, К, М);
  • решение или протокол;
  • новую редакцию;
  • квитанцию об оплате госпошлины.

Если информация о филиале уже включена в документ, но не внесена в ЕГРЮЛ:

  • форму 14001 (титульный лист, О, Р);
  • нотариальную доверенность, если бумаги подает не руководитель, а доверенное лицо.

Скачать образец заявления Р13001 — изменение устава

Скачать образец заявления Р13001 — удаление ОКВЭД

Скачать образец заявления Р14001 — добавление ОКВЭД

Скачать образец заявления Р13001 — изменение основного ОКВЭД

Скачать образец заявления Р13001 — изменение сведений о филиале

Скачать образец заявления Р13001 — уменьшение уставного капитала

Скачать образец заявления Р13001 — увеличение уставного капитала

Скачать образец заявления Р13001 — смена наименования

Общество с ограниченной ответственностью «***»

Адрес местонахождения:

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ПРОТОКОЛ

г. «__» ________ 20 г. __ часов __ мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники Общества

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1) Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «***» (далее — «Общество»).

2) Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

3) Об утверждении устава Общества в новой редакции.

1. По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества» слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

РЕШИЛИ:

Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола» слушали *** предложившего утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

РЕШИЛИ:

Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня: «Об утверждении устава Общества в новой редакции» слушали ***предложившего утвердить устав Общества в новой редакции.

РЕШИЛИ:

Утвердить устав Общества в новой редакции.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.