Споры между юридическими лицами

Арбитражные споры: наш основной вид деятельности

Наиболее часто компании обращаются в арбитражные органы правосудия тогда, когда их партнеры нарушают условия контракта, например, срывают сроки поставки товара, не производят оплату, поставляют товар ненадлежащего качества и т.д. Если разногласия возникают между юридическими лицами и органами госвласти (местного самоуправления), то разрешение споров осуществляется также в арбитраже в порядке, зафиксированном в АПК РФ.

Виды споров в арбитражном суде

  • налоговые разногласия;

  • антимонопольные разногласия;

  • споры, вытекающие из трудовых отношений;

  • разногласия, связанные с правами на недвижимость;

  • корпоративные споры;

  • хозяйственные разногласия;

  • разногласия с административными органами;

  • споры в области строительства;

  • лизинговые споры;

  • разногласия, связанные с поставкой товаров, их перемещением, логистикой;

  • споры в области торговли и оказания услуг;

  • защита компаний при проверках государственных органов;

  • споры, вытекающие из процедуры банкротства;

  • дела о защите чести, достоинства, деловой репутации;

  • разногласия, возникающие в производственной и промышленной области.

Разрешение споров в арбитражном суде – особенности

Искать судебной защиты в арбитражном суде могут как юридические лица любой организационно-правовой формы, так и индивидуальные предприниматели. Решение арбитражных споров осуществляется по принципу равноправия сторон: ни один участник дела не имеет преимущества перед другим, их права на доказывание свой позиции равны. Например, перед судом равна и крупная международная корпорация, и небольшая фирма. Каждая сторона предоставляет арбитражу доказательства, а суд выносит свое решение, опираясь на эти доказательства и свое внутреннее убеждение.

Решение арбитражных споров осуществляется по правилам, закрепленным в арбитражном процессуальном кодексе РФ (АПК РФ).

Этапы арбитражного урегулирования споров

  1. Разрешение спора до суда – претензионный порядок. Исходя из положений ч.5 ст.4 АПК РФ, досудебное урегулирование арбитражных споров является обязательным, без него невозможно обращение в орган правосудия.

  2. Решение споров в арбитражном суде в первой инстанции. Состоит из:

    • инициирования судебного производства;

    • подготовки арбитража и участников спора к разбирательству;

    • рассмотрения дела;

    • вынесения судьей решения по делу.

  3. Разрешение экономических арбитражных споров в вышестоящих инстанциях (к этой стадии переходят, если стороны желают опротестовать решение). ключает:

    • апелляционное производство;

    • кассационное производство;

    • надзорное производство;

    • производство по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Арбитражные споры в первой инстанции должны быть рассмотрены в течение 3 месяцев, однако зачастую стороны опротестовывают судебные акты, что еще больше затягивает сроки рассмотрения дела. Иногда оппонент затягивает сроки искусственно, что может негативно отразиться на бизнесе другой стороны. Вот почему судебному представительству в арбитражном процессе должна быть отведена первостепенная роль.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации 27.06.2017 принял Постановление № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающих из отношений, осложненных иностранным элементом». Это особая категория споров, по которой ВС РФ не давал разъяснений с момента упразднения Высшего Арбитражного Суда РФ. Более того, необходимость принятия постановления на уровне ВС РФ связана с ежегодным увеличением количества дел в арбитражных судах с участием иностранных лиц. Так, с 2010 года число рассматриваемых дел с участием иностранных субъектов возросло в четыре раза – до 8 тыс. в год. При этом арбитражные суды в РФ принимают около 60% решений в пользу зарубежных инвесторов. Это свидетельствует об «отсутствии национального уклона». Рассмотрим, чем должны руководствоваться в данных спорах нижестоящие суды.

Ориентир для арбитражных судов

Постановление Пленума ВС РФ принято в целях формирования у участников международных отношений понятия о правовых подходах в российской судебной практике к урегулированию споров с участием иностранных организаций, а также систематизации ряда позиций, ранее сформированных в практике Президиума ВАС РФ.

Правовые позиции по спорам с участием иностранных (международных) лиц востребованы и актуальны. Поэтому ожидается, что положения нового постановления будут достаточно быстро восприняты нижестоящими арбитражными судами.

Постановление будет выполнять роль ориентира в работе арбитражных судов РФ по таким направлениям, как:

–порядок обеспечения доступа к правосудию участников международных экономических отношений;

–определение положения иностранных лиц в арбитражном процессе;

–компетенция арбитражных судов РФ (порядок определения, виды (исключительная, договорная, по общим правилам);

–компетенция арбитражных судов РФ по применению обеспечительных мер по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом;

–разграничение понятий пророгационного и дерогационного соглашения (практика их применения);

–применение в практической плоскости понятий «исполнимое пророгационное соглашение» и его действительность с неизменным составом участников;

–порядок установления наличия тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации (доказательства подтверждения);

–роль Арбитражного суда Московской области при определении внутригосударственной подсудности экономического спора, осложненного иностранным элементом;

–установление юридического статуса иностранного лица, участвующего в арбитражном процессе;

–направление судебных поручений при обращении к иностранным судам и исполнение от иностранных судов;

– порядок и способы направления извещений участникам экономических споров – иностранным лицам;

–признание иностранных документов арбитражным судом РФ при рассмотрении спора, осложненного иностранным элементом;

–порядок заверения полномочий представителей иностранных лиц – участников арбитражных процессов, проводимых российскими судами;

–понятие и порядок определения резервной даты судебного заседания по экономическому спору с участием иностранного лица;

–установление содержания норм применимого иностранного права при рассмотрении дела (посредством проведения экспертизы в области иностранного права);

–понятие эффективной юрисдикции арбитражных судов РФ и взаимная правовая помощь в ходе рассмотрения экономических споров, осложненных иностранным элементом.

Приоритет норм международного права

При разработке данного постановления приняты во внимание положения многих международных договоров и соглашений, участником которых является Российская Федерация (Венская конвенция о праве международных договоров от 23.05.1969; Конвенция по вопросам гражданского процесса от 01.03.1954 (Гаага); Гаагская конвенция о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским и торговым делам от 15.11.1965; Соглашение стран Содружества Независимых Государств от 20.03.1992 «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности», Конвенция о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22.01.1993 (Минск); Договор между Российской Федерацией и Монголией о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским и уголовным делам от 20.04.1999 (Улан-Батор) и др.).

Нормы международных договоров позволяют судам избежать ситуации с конкуренцией юрисдикций, когда на разрешение одного и того же спора претендуют судебные учреждения двух и более государств. Международные договоры и соглашения помогают урегулировать вопросы международной подсудности, унифицировать правила работы судов различных иностранных государств, создать баланс защиты прав и интересов иностранных лиц при реализации права на судебную защиту.

Следует отметить, что основным законодательным актом для работы арбитражных судов является по-прежнему Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (АПК РФ). Однако Пленум систематически подчеркивает в положениях принятого постановления приоритет норм международного права, принимая во внимание правовой принцип, закрепленный в ч. 4 ст. 15 Конституции РФ:

–если международным договором Российской Федерации установлены иные правила судопроизводства, чем те, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о судопроизводстве в арбитражных судах РФ, применяются правила международного договора;

– специальный международный договор подлежит приоритетному применению независимо от круга его участников и времени принятия, если нормами международного договора не установлено иное;

–при определении компетенции арбитражного суда по спорам, осложненным иностранным элементом, учитываются нормы международного договора. В части, не урегулированной нормами международного договора, подлежат применению соответствующие нормы АПК РФ;

–дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, предусмотренными главами 33, 33.1, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное (ч. 1 ст. 253, ст. 256.1 АПК РФ);

– если коллизионные нормы об определении применимого права предусмотрены международным договором Российской Федерации, арбитражный суд руководствуется нормами международного договора.

Определение спора и его компетенция

По-прежнему действуют информационные письма Президиума ВАС РФ, в которых обобщена практика нижестоящих судов по наиболее проблемным моментам споров с иностранным элементом:

–Информационное письмо от 09.07.2013 № 158 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением арбитражными судами дел с участием иностранных лиц»;

–Информационное письмо от 16.02.1998 № 29 «Обзор судебно-арбитражной практики разрешения споров по делам с участием иностранных лиц»;

–Информационное письмо от 25.12.1996 № 10 «Обзор практики рассмотрения споров по делам с участием иностранных лиц, рассмотренных арбитражными судами после 01.07.1995 года».

Пленум уделяет внимание определению понятия спора, осложненного иностранным элементом. Так, в п. 1 постановления указано, что «под делами по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, понимаются дела: с участием иностранных лиц; по спорам, предметом которых являются права на имущество, иной объект, находящийся на территории иностранного государства (например, права на имущество в иностранном государстве, которыми обладает российская организация, права на результаты интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, находящиеся или зарегистрированные в иностранном государстве); по спорам, связанным с юридическим фактом, имевшим место на территории иностранного государства, в частности спору, вытекающему из обязательств, возникающих из причинения вреда, произошедшего в иностранном государстве».

При определении компетенции арбитражных судов учитываются следующие правила: общие правила, установленные ст. 247 АПК РФ; правила об исключительной и о договорной подсудности (ст. 248, 249 АПК РФ); правила о компетенции арбитражных судов по применению обеспечительных мер по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом (ст. 250 АПК РФ).

Подсудность

Отдельное внимание Верховный Суд РФ уделяет вопросу исключительной подсудности как приоритетному организационному моменту на стадии принятия искового заявления к производству.

К исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, относятся дела по спорам: 1) в отношении находящегося в государственной собственности Российской Федерации имущества, в том числе по спорам, связанным с приватизацией государственного имущества и принудительным отчуждением имущества для государственных нужд; 2) предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него; 3) связанным с регистрацией или выдачей патентов, регистрацией и выдачей свидетельств на товарные знаки, промышленные образцы, полезные модели или регистрацией других прав на результаты интеллектуальной деятельности, которые требуют регистрации или выдачи патента либо свидетельства в Российской Федерации; 4) о признании недействительными записей в государственных реестрах (регистрах, кадастрах), произведенных компетентным органом Российской Федерации, ведущим такой реестр (регистр, кадастр); 5) связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц (ч. 1 ст. 248 АПК РФ).

Нередки случаи, когда участники международных экономических отношений своим соглашением устанавливают суд, который будет рассматривать все или определенные споры, которые возникли или могут возникнуть между ними. Данная договорная подсудность должна быть закреплена в письменном виде в форме пророгационного соглашения. Однако такое соглашение не должно и не может изменять исключительную компетенцию иностранного суда. Здесь также прослеживается указание Пленума на приоритет норм международного права и обязательности исследования арбитражными судами иностранного права в ходе возбуждения производства по делу.

Следует согласиться с позицией Пленума ВС РФ в части невозможности изменения соглашением сторон правил о подведомственности дел, поскольку рассмотрение спора компетентным судом – одно из необходимых условий осуществления правосудия.

Участники экономических правоотношений могут также заключить соглашение об исключении компетенции конкретного суда (например, об исключении компетенции арбитражных судов РФ в целом) – дерогационное соглашение.

Кроме того, возможна ситуация, когда в соглашении сторон не указан конкретный суд, но стороны установили, что экономический спор должен быть разрешен арбитражным судом Российской Федерации. Таким образом, если нет возможности определить внутригосударственную подсудность, такой спор, осложненный иностранным элементом, подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Московской области. Указанное положение создает правовую определенность при выборе компетентного суда, а также способствует своевременному и эффективному рассмотрению споров.

При определении компетенции и внутригосударственной подсудности важным моментом для арбитражных судов РФ является установление тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств (места исполнения обязательств сторон, предмета спора, определения применимого права и т. п.).

Проверка статуса, полномочий

На стадии принятия дела к производству арбитражным судам РФ рекомендовано установить юридический статус иностранного лица, участвующего в арбитражном процессе. Иными словами, необходимо убедиться в том, что данное лицо правомочно обращаться с заявлением о рассмотрении экономического спора с участием иностранного элемента. Юридический статус может быть подтвержден выпиской из торгового реестра страны учреждения либо происхождения иностранного лица, иными эквивалентными доказательствами (например, информацией на официальном сайте в сети Интернет уполномоченного иностранного органа по регистрации юридических лиц).

При проверке полномочий представителей иностранных лиц в арбитражном процессе судам надлежит учитывать, что лица, имеющие полномочия действовать от имени юридического лица без доверенности, а также полномочия лица на подписание доверенности от имени юридического лица, определяются по личному закону иностранного юридического лица. При этом арбитражные суды должны проверять вопрос необходимости удостоверения подлинности доверенности посредством консульской легализации либо проставления апостиля.

Легализация иностранного документа необходима для подтверждения источника происхождения доказательства в арбитражном процессе, но не исключает проверки со стороны суда в целях установления правильности содержащихся в нем сведений по существу.

Указанные требования о надлежащем удостоверении доказательств по экономическому спору распространяются в отношении любого предъявляемого иностранным лицом документа.

Для ускорения и эффективности процедуры

Одним из основных моментов рассмотрения экономического спора с участием иностранного элемента для реализации эффективной судебной защиты является надлежащее и своевременное извещение участников процесса. Постановление Пленума решает одну из основных проблем в данной области: устанавливается резервная дата судебного разбирательства, которая указывается в судебном извещении при уведомлении о проведении предварительного и основного судебных заседаний. Резервная дата позволяет отложить судебное разбирательство по причине возникновения какого-либо обстоятельства. При этом не требуется направлять участникам экономического спора дополнительного либо повторного судебного извещения. Это существенно ускоряет процедуру рассмотрения дела.

Верховный Суд РФ также уделяет внимание вопросу эффективности судебной защиты нарушенных прав посредством применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры по иску, рассматриваемому по существу в суде иностранного государства, могут быть приняты арбитражным судом Российской Федерации при наличии у него эффективной юрисдикции. Эффективной может быть признана юрисдикция, в рамках которой обеспечительные меры могут быть быстро и надлежащим образом исполнены. В связи с этим юрисдикция по применению обеспечительных мер может не совпадать с юрисдикцией рассмотрения спора по существу.

В случае если арбитражный суд не обладает компетенцией по рассмотрению основного спора, это не препятствует ему принять обеспечительные меры.

Арбитражный суд при принятии такого рода обеспечительных мер должен проверить наличие у иностранного суда компетенции по рассмотрению дела по существу спора, не нарушена ли исключительная компетенция арбитражных судов в Российской Федерации рассмотрением дела в иностранном суде.

Следует подчеркнуть, что в новом постановлении обращается внимание именно на практические моменты рассмотрения экономических споров, осложненных иностранным элементом. Судейское сообщество давно ожидало такое постановление, поскольку объективность его применения продиктована значимостью и объемом рассматриваемой категории споров. В целом постановление должно способствовать общей тенденции функционирования судебной системы – формированию единообразного подхода практики применения действующего законодательства, включая сферу международного права.

Елена Вожова, старший юрисконсульт, ООО «Центр правового обслуживания», г. Москва

Стоит ли обращаться к юристу?

Многие компании, особенно с небольшими оборотами, считают, что они вполне могут принять участие в судебном разбирательстве самостоятельно, не прибегая к помощи юристов. На первый взгляд, все просто: информацию о том, как проходит рассмотрение споров в арбитраже, можно найти в Интернете, образцы исков, заявлений и ходатайств скачать там же.

Стоит ли заниматься этим вопросом самостоятельно?Полагаем, что нет, и вот почему:

  1. Информация, содержащаяся в юридических статьях, может быть устаревшей либо просто некорректной. Проверить этот факт неспециалисту очень трудно.
  2. Каждый спор индивидуален, поэтому невозможно составить шаблон документа, который бы идеально подходил для той или иной ситуации. Иск, заявление или ходатайство, подготовленные по образцам, часто отклоняются судами.
  3. Чтобы разобраться во всех нюансах обращения в арбитражный суд, требуется большое количество времени, которого часто нет у бизнесменов. Но даже если предприниматель изучил нужные статьи, далеко не факт, что он все сделает правильно: нужна еще и соответствующая практика.
  4. В подавляющем большинстве случаев вам в споре будет противостоять профессиональный юрист, имеющий опыт участия в судебных разбирательствах. Ему прекрасно известно, как склонить суд на свою сторону и пошатнуть позицию своего оппонента.
  5. Не секрет, что если оппонентом является государственная организация (например, ФНС, ФАС и т.д.), то нередко арбитражный суд негласно занимает ее позицию. В этом случае предпринимателю нужно вдвойне постараться, чтобы добиться справедливости.

Стоит отдельно сказать про штатных юристов, которых многие компании отправляют в арбитражный суд. К сожалению, опыт участия в судебных разбирательствах многих специалистов ограничивается лишь взысканием задолженности. Очень незначительное число штатных юристов знает, например, как решать налоговые, антимонопольные и прочие разногласия.

По этим причинам экономить на юристе, который будет представлять интересы вашей компании в арбитражном суде, точно не стоит, даже если вы уверены, что правда на вашей стороне. Оппоненты будут стремиться использовать любую возможность, незначительные процессуальные ошибки, чтобы одержать победу. Только специалист не упустит из виду малейшие детали и сумеет обратить ситуацию в вашу пользу.

Как мы выигрываем арбитражные споры в Москве?

Заранее предсказать, кто выиграет арбитражный спор, а кто окажется проигравшим, всегда затруднительно, поскольку итоговое решение все равно принимает суд. Однако опытным юристам под силу просчитать наиболее вероятные варианты развития событий и понять, как можно обратить ситуацию в пользу доверителя.

Слагаемыми удачного разрешения спора в арбитражном суде Москвы, по нашему мнению, являются:

  1. Грамотно составленный иск (заявление), а также надлежащим образом оформленные бумаги, служащие доказательствами по делу. Требований к иску очень много, и они достаточно жесткие, начиная с оформления документа и заканчивая его структурой. Основные требования содержатся в ст.125 и 126 АПК РФ.

  2. Продуманная со всех точек зрения позиция. Как показывает практика, путей решения проблемы может быть немало, но лишь один из них поможет по максимуму добиться желаемого результата.

  3. Оспаривание доводов оппонента. Мы тщательно изучаем позицию противной стороны, знакомимся с представленными ею документами с тем, чтобы отыскать нестыковки и изъяны, которые в дальнейшем можно использовать в пользу доверителя. Все письменные доводы оформляются в отдельный документ и приобщаются к материалам дела.

  4. Доскональное знание действующего законодательства и ценный опыт участия в сложных арбитражных спорах.

Представительство по спорам в арбитражном суде может осуществляться и тогда, когда нашим доверителем является ответчик. Слагаемые успеха здесь те же. Задача юристов – не допустить удовлетворения иска (заявления) оппонента, поэтому нами составляется соответствующий отзыв на исковое заявление, который обязательно подкрепляется доказательствами. Процедура детально описана в ст.131 АПК РФ.

Благодаря этому нашим специалистам удается выиграть практически все споры, за которые мы беремся.

Успешное разрешение арбитражного спора – это не только полное или частичное удовлетворение иска. Заключение мирового соглашения – это тоже хорошее разрешение конфликта, особенно если у сторон есть друг к другу обоюдные претензии. Однако стоит отметить, что мировое соглашение предполагает взаимные уступки сторон, на которые готовы пойти далеко не все компании.

Если вы стали участников арбитражного спора по договорам – обращайтесь, мы постараемся вам помочь.

Разрешение арбитражных споров: почему именно мы?

Услуги по арбитражным спорам предлагают многие юристы, однако перед заключением договора тщательно подумайте: малейшая ошибка может обернуться потерей огромных денежных сумм и поставить под вопрос дальнейшее существование компании. Именно поэтому организациям стоит выбирать специалиста крайне осмотрительно.

Почему стоит начать сотрудничество именно с нами?

  1. Мы помогаем любым компаниям независимо от их размера и оборотов. На качественную защиту могут рассчитывать даже небольшие фирмы.

  2. Наши сотрудники обладают высокой квалификацией и умеют эффективно разрешать сложные и неоднозначные дела. В нашем штате работают только профи, хорошо зарекомендовавшие себя на практике.

  3. Мы оказываем помощь доверителю коллективно, поэтому вы можете не беспокоиться на счет того, что ваш юрист может заболеть, уйти в отпуск или уехать в командировку. Процесс оказания услуг работает непрерывно и бесперебойно.

  4. Мы стремимся сделать как можно больше, а не быть представителями только на бумаге. Большое количество довольных клиентов – наша лучшая реклама.

  5. Адекватная стоимость представительства в арбитражном суде. Цены на наши услуги не завышены, поэтому наша помощь доступна, в том числе, малому бизнесу.

Услуги по арбитражным спорам

Мы участвуем в разрешении арбитражных споров ежедневно – это наша постоянная работа. На нашу помощь могут рассчитывать абсолютно все хозяйствующие субъекты: мы не откажем в поддержке даже тогда, когда от участия в деле отказались другие адвокаты.

Перечень наших услуг следующий:

  1. Устное и письменное консультирование по интересующим вопросам.

  2. Досудебное урегулирование арбитражных споров (например, путем ведения претензионной работы).

  3. Подготовка доказательной базы для предстоящего судебного разбирательства.

  4. Составление иска (заявления), предъявление его в арбитражный орган правосудия.

  5. Личное представление интересов доверителя в органах правосудия.

  6. Обжалование (если это необходимо) судебных актов в вышестоящих инстанциях.

  7. Контроль исполнительного производства.

Важно! Мы разрешаем арбитражные споры по доверенности, поэтому наш доверитель полностью освобожден от необходимости личного участия в судебном процессе. Юристы самостоятельно занимаются решением вопроса «От и До».

Мы готовы вступить в дело на любом его этапе, в том числе и тогда, когда оно было проиграно в первой инстанции. Но разумнее начать с нами сотрудничество еще на начальной стадии: так юристы не упустят ни единого шанса в борьбе за вашу победу.