Справка об отсутствии заинтересованности

справка об отсутствии заинтересованности в сделке образец

В нашем образце представлена справка о том, что сделка по продаже доли не …. Справка Общества об отсутствии заинтересованности и. КУ обязан заключать сделки, в совершении которых. В связи с заключением между ООО _ (Заемщик) и ОАО _ Договора об открытии кредитной линии в. Кто-нибудь знает, как выглядит справка об отсутствии заинтересованности в совершении сделки (нужна для регистрации д-ра аренды в рег.службе)?. В случае, если для поставщика сделка, в случае победы в тендере и заключения контракта. Российские корейцы. Чтобы максимально. Образец справки об отсутствии заинтересованности или наличии крупной сделки. В отсутствие реальных образцов могу. Форма письма о наличии или отсутствии заинтересованности в совершении сделки письмо о наличии или отсутствии заинтересованности в. Справка об отсутствии заинтересованности в сделке образец. Письмо о том, что сделка не является сделкой с заинтересованностью.Нажмите на ссылку, чтобы скачать образец справку «сделка не. Именно экспертное мнение транслирует бизнес-издание LawMix. Справка об отсутствии заинтересованности в сделки образец, Билет на автобус могилев москва. Парни помогите найти Справка об отсутствии заинтересованности в сделке образец , заранее благодарю!. И дам примерную форму и образцы документов для крупных сделок: решение участника, справка о. С таким же успехом можно проверять заинтересованность и т.п. Положения ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, не применяются. Интересует вопрос: что должно содержаться в «сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности. Отказ Общества от преимущественного права покупки доли (нотариально. В рег.палате просят справку об отсутствии заинтересованных лиц в этой не является сделкой совершаемой с заинтересованностью, Справка об. ООО или др «рога и копыта» являются. Образцы документов. Справка Настоящей справкой подтверждаем, что сделка по Договору № _ купли-продажи нежилого помещения от «_» _ 2012 года в соответствии с уставом не.Справка об отсутствии заинтересованности в сделки образец, — справка об отсутствии. Искали ответ на необходимый вопрос?. Участника сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность) – справку в произвольной форме;. В случае наличия данных условий в сделке, необходимо получить одобрение такой сделки участниками. ФЗ «Об акционерных обществах»), истребуется от юридического лица — участника сделки, справка об отсутствии заинтересованности в сделке. Сайт сахалинских корейцев о них самих и о Корее в целом. Письмо об отсутствии заинтересованности в сделке образец. На вид — простой паренек, но перережет тебе глотку просто ради. Северная и Южная Корея. Письмо уверение о отсутствии заинтересованности в сделки. Форма справки о заинтересованности ооо. Все согласятся, что наиболее информированы эксперты и инсайдеры. Справка об отсутствии заинтересованности в сделке образец только.


ООО или др «рога и копыта» являются._заинтересованности в сделке_не имеется.Статья справки: Взаимозависимые лица – в налоговом праве граждане и (или) организации,.Добавлено: 9:22, Чт 03 Июн, 2010Заголовок сообщения: Справка о крупности сделки?Настоящая справка подтверждает, что сделка по отчуждению имущества по следующим договорам:.Парни помогите найти Справка об отсутствии заинтересованности в сделке ооо образец , заранее благодарю!Данную справку должен подписывать генеральный директор организации, необходимо.Благодарил (а): 70 раз.Здесь вы можете скачать Справка об отсутствии заинтересованности в сделке образец быстро и бесплатно.Оригинальное название: Справка об отсутствии заинтересованности в сделке образец.В рег.палате просят справку об отсутствии заинтересованных лиц в этой сделке.

  • Зеркало Evoform
  • Характеристика с места работы образец на разнорабочего
  • Люстра Maytoni
  • Спот Brilliant
  • Флип-кейс Cellular Line
  • Насос Giyo
  • Образец отзыва о работе культработника
  • Образец заполнения пожарной декларации для доу

Понятие крупной сделки

О крупной сделке говорится в ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ). В ней под крупной сделкой понимается:

  • кредит, залог, поручительство или другие сделки, связанные с покупкой, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, в т. ч. взаимосвязанные, сумма реализуемого или приобретаемого имущества по которым составляет 25% или более общей стоимости всего имущества ООО;
  • сделки, по которым у ООО возникает обязанность передать во временное владение другого лица результат интеллектуальной деятельности, балансовая стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов.

Обратите внимание! Стоимость отчуждаемого имущества определяется по наибольшей из 2-х величин: балансовой стоимости либо цены отчуждения, а приобретаемого — по цене предложения (см. п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27).

Информация об общей стоимости имущества берется за последний отчетный период до дня принятия решения о проведении сделки (п. 1 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Уставом ООО определяется, как проводится крупная сделка:

  • с согласия участников общества (общее правило установленное п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ);
  • с разрешения совета директоров (при сделках 25-50% стоимости имущества ООО, если это закреплено в уставе).

Более подробно о крупных сделках читайте в материале: Какая сделка является крупной для ООО?.

Когда может понадобиться справка о некрупности сделки

Риски! В законах, в т. ч. в законе № 14-ФЗ, не дается никакой информации о составлении и предоставлении справки о некрупности сделки.

Однако на практике такая справка требуется:

  • для конкурса на госзакупках — справка о некрупности сделок может включаться в список документов, входящих в состав заявки (распоряжение ДИГМ «Об утверждении примерной формы конкурсной документации» от 20.09.2010 № 3308-р);
  • для нотариуса — при отчуждении обществом доли в уставном капитале другого общества;
  • для Росреестра — при совершении сделки по распоряжению имуществом (п. 223 Административного регламента Росреестра по предоставлению государственной услуги…, утв. приказом Минэкономразвития России от 07.06.2017 № 278).

Во всех перечисленных случаях справка будет подтверждать полномочия руководителя на распоряжение вещами или правами без одобрения иного органа — общего собрания или совета директоров.

Вывод! Предоставляя справку о некрупности сделки, хозсубъект подтверждает: сделка не требует специального одобрения (по правилам п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ), а, значит, и собрания участников или совета директоров, перед заключением и не будет в дальнейшем квалифицирована как недействительная в связи с отсутствием такого одобрения.

Обратите внимание! Справка о некрупности сделки может быть выдана и после того, как сделка была совершена (например, если этого требует контрагент, чтобы обезопасить себя от споров о действительности сделки).

Искусство определения крупности сделки

Чтобы квалифицировать сделку как крупную, лучше начать с ее признаков. А они одинаковы и для ООО (ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО), и для АО (ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)). Представим их в виде Схемы1.

Схема Свернуть Показать

Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо наличие как количественных, так и качественного критериев. Отсутствие хотя бы одного из них означает, что сделка не является крупной.

Цена сделки

Расчет стоимости имущества зависит от характера сделки (п. 1.1. ст. 78 Закона об АО, п. 2 ст. 46 Закона об ООО) и определяется так:

  • при приобретении имущества – как его стоимость по сделке;
  • при отчуждении (возможности отчуждения) имущества – как цена (рыночная стоимость) или балансовая стоимость имущества (берется наибольшая величина);
  • при передаче имущества во временное владение (пользование) – как его балансовая стоимость.

Раньше на практике возникал вопрос: каким образом считать стоимость сделки, оплата по которой вносится периодическими платежами? Пленум ВС РФ указал, что в расчет надо брать все платежи по договору. Если срок договора не определен – стоимость платежей за один год; если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора – наибольшая сумма платежей за один год (п. 13 Постановления № 27).

Стоимость сделки определяется без учета требований, которые могут быть предъявлены при неисполнении (ненадлежащем исполнении) обязательств. Исключение – случаи, когда компания вообще не планировала исполнять сделку (п. 11 Постановления № 27).

Хозяйственная деятельность

Гораздо сложнее понять, заключена ли сделка в процессе обычной хозяйственной деятельности. Именно по этому критерию чаще всего возникают споры.

Считается, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если она приводит к сокращению масштабов работы (например, к потере региона или рынка сбыта) или прекращению (изменению) вида деятельности. Такой сделкой может быть, скажем, продажа (передача в аренду) основного производственного актива компании (п. 9 Постановления № 27).

Судебная практика Свернуть Показать

Компания заключила два договора оказания услуг. Контрагент внес предоплату. Через некоторое время директор компании подписал соглашение о расторжении договоров, по которым компания должна была вернуть полученные деньги (6,75 млн руб.).

Это не понравилось единственному участнику, и он обратился в суд. По его мнению, сделки были крупными, т.к. их цена превышала 25% балансовой стоимости активов. Но согласия на расторжение договоров директор не получил.

Суд отказал в иске. Компания вела деятельность в области права, предоставления консультационных и посреднических услуг по аренде нежилой недвижимости. Поэтому заключение договоров оказания услуг, а также соглашений о расторжении договоров было обычной практикой в компании (постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2019 № Ф05-8542/2019 по делу № А40-219683/18).

Еще одним примером сложности определения обычной хозяйственной деятельности стало нашумевшее дело «Объединенной вагонной компании».

Судебная практика Свернуть Показать

Внеочередное общее собрание акционеров дало согласие на совершение взаимосвязанных крупных сделок. «Объединенная вагонная компания» поручилась отвечать по обязательствам своих дочерних компаний на общую сумму 115 млрд руб.

Несколько акционеров в голосовании не участвовали и в результате этого приобрели право требования выкупа своих акций. После предъявления этих требований компания оказалась должна около 8 млрд руб., что в перспективе могло повлечь банкротство.

Тогда миноритарный акционер (он же – генеральный директор компании) обратился в суд с требованием о признании решения собрания недействительным (мотив – оно принято по вопросу, не отнесенному к компетенции собрания). По мнению истца, сделки по обеспечению обязательств дочерних компаний не являются крупными и совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Компания регулярно заключает подобные договоры поручительства, это обычная практика в холдинге. Проводить собрание акционеров в такой ситуации было совершенно ни к чему.

Также в рамках спора возник вопрос о том, можно ли признать несколько договоров поручительства взаимосвязанными сделками. Поручительства даны за разные компании, по разным договорам купли-продажи, но перед одним покупателем и, на наш взгляд, объединены общей хозяйственной целью.

Суд первой инстанции признал договоры поручительства взаимосвязанными сделками, а проведение собраний – правомерным (решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2018 по делу № А40-99921/2018). По мнению суда:

  • стоимость имущества по сделкам превысила 25% балансовой стоимости активов (количественный критерий);
  • сделки могут привести к прекращению деятельности общества (качественный критерий).

Значит, с точки зрения закона сделки являются крупными.

Апелляционная инстанция это решение отменила и удовлетворила требования генерального директора. Суд указал, что сделки по выдаче поручительства не являются крупными, а совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Только за последние три года компания выдала 22 подобных поручительства. Суд учел, что другие холдинговые вагоностроительные компании тоже заключают подобные договоры, а совет директоров в своем заключении не расписал, почему отнес спорные сделки к крупным.

Также апелляция посчитала, что несколько договоров поручительства не являются взаимосвязанными сделками. Аргументы такие (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 № 09АП-51519/2018):

  • компания поручилась за разных юридических лиц и по разным договорам;
  • вопрос об одобрении каждой сделки был вынесен в отдельный пункт повестки дня собрания.

Кассация эти выводы поддержала (постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2019 № Ф05-24063/2018)2.

Таким образом, для признания сделок крупными необходимо, чтобы они не были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Регулярное заключение компанией аналогичных сделок повлечет отказ в признании сделки крупной вне зависимости от стоимости имущества.

Сделки с заинтересованностью

Сделкам, в отношении которых имеется личная заинтересованность руководства общества, так же как и крупным сделкам, посвящен отдельный раздел Постановления № 27.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой заинтересован (п. 1 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 81 Закона об АО):

  • член совета директоров;
  • директор;
  • член коллегиального исполнительного органа;
  • контролирующее лицо;
  • лицо, имеющее право давать компании обязательные указания.

Перечисленные лица признаются заинтересованными в совершении сделки, если они (их близкие родственники или подконтрольные лица) являются:

  • стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • контролирующим лицом (или членом органа управления) такой стороны.

К сведению Свернуть Показать

Заинтересованность должна иметь место на момент совершения сделки (п. 22 Постановления № 27).

Пожалуй, больше всего вопросов вызывает определение статуса выгодоприобретателя по сделке. В связи с этим Пленум ВС РФ в п. 21 Постановления № 27 уточнил, что выгодоприобретателем признается лицо, которое не является контрагентом, но:

  • в результате сделки может быть освобождено от обязанностей перед компанией или третьим лицом либо может получить права по сделке. Классический пример – выгодоприобретатели в договорах страхования и доверительного управления имуществом. Также выгодоприобретателями считаются бенефициар по банковской гарантии и третье лицо, в пользу которого заключен договор;
  • извлекает другую имущественную выгоду (например, получает статус участника опционной программы компании);
  • является должником по обязательству, которое обеспечено поручительством или залогом имущества компании.

Для заключения сделки с заинтересованностью, в отличие от крупной сделки, не обязательно получать предварительное согласие (п. 4 ст. 45 Закона об ООО, п. 1 ст. 83 Закона об АО). Достаточно уведомить о запланированной сделке незаинтересованных членов органов своего управления.

Вместе с тем директор, акционер (участник), обладающий не менее чем 1% голосующих акций (уставного капитала), член совета директоров или коллегиального органа управления могут потребовать провести общее собрание участников или совета директоров для решения вопросов:

  • о получении согласия на сделку (если она еще не заключена);
  • последующем одобрении сделки (если она уже заключена).

Оспорить сделку можно как в случаях, когда уведомление о ее совершении вообще не направлялось, так и в случаях, когда уведомления были направлены, но провести общее собрание участников (акционеров) или заседание совета директоров для рассмотрения спорной сделки никто не просил. При этом до предъявления иска обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для последующего одобрения сделки не обязательно (п. 24 Постановления № 27).

* * *

Некоторые специалисты отмечают, что сложность оспаривания сделок – это позитивное направление в судебной практике. До недавнего времени возникали ситуации, когда сделки оспаривали миноритарии, владеющие менее чем 1% акций (голосов). Это приводило к дестабилизации гражданского оборота.

С этим мнением можно согласиться, ведь оспаривание сделки участником или акционером – ситуация неординарная. Если в компании тысячи акционеров и каждому будет дано право оспаривать сделки, то всегда найдется какая-нибудь «несправедливость». А компания только и будет делать, что судиться.

Смотрите также статью «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: ВС РФ разъясняет» журнала № 9’ 2018

Сноски

Свернуть Показать

  1. Смотрите также п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27). Вернуться назад

  2. На дату подписания номера в печать акционеры, акции которых так и не выкупили, подали кассационную жалобу в ВС РФ. Будем надеяться, что дело попадет на рассмотрение экономической коллегии. Ведь осталось много неразрешенных правовых вопросов. Например, когда ряд договоров поручительства могут квалифицироваться как взаимосвязанные сделки? Или можно ли отказать акционерам, которые не принимали участия в собрании, в выкупе акций, если совет директоров ошибочно посчитал сделку крупной? Вернуться назад

Полистать демо-версию печатного журнала