Заочное голосование в ООО

Порядок регистрации ООО пошаговая инструкция

Инструкция для регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) была разработана на основе собственного опыта, и основной целью ее написания является ознакомление начинающих предпринимателей, а также не опытных в данной сфере юристов с процессом первичной регистрации компании с такой организационно правовой формой, как общество с ограниченной ответственностью.

Для большего удобства регистрации ООО пошаговая инструкция разбита на разделы, соответствующие определенным стадиям процесса регистрации, а также вопросам, возникающим при регистрации ООО самостоятельно.

1.НАЗВАНИЕ РЕГИСТРИРУЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ

— Запреты на наименование общества — Совпадение наименований предприятий

АДРЕС ПРИ РЕГИСТРАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЯ

— Подтверждение адреса места нахождения компании — На какой адрес регистрировать фирму?

ВЫБОР КОДОВ ОКВЭД ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ (РОД ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ)

УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА

СИСТЕМА НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА

Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью

ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ООО

ПРИКАЗ О НАЗНАЧЕНИИ НА ДОЛЖНОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА

ПОЛУЧЕНИЕ СПРАВКИ О ВОЗМОЖНОСТИ ПРИМЕНЕНИЕ УСН

ПОЛУЧЕНИЕ ИЗВЕЩЕНИЙ О РЕГИСТРАЦИИ В КАЧЕСТВЕ СТРАХОВАТЕЛЯ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫХ ФОНДАХ РФ

Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью

Рассмотрены ключевые моменты, которые необходимо понимать перед регистрацией ООО с помощью пошаговой инструкции. Вкратце напомним:

1. Название компании;
2. Адрес организации;
3. Виды экономической деятельности (ОКВЭД);
4. Участника ООО. Количество учредителей;
5. Генеральный директор;
6. Уставный капитал;
7. Система налогообложения;

Итак, основные аспекты регистрации фирмы понятны, необходимые сведения для регистрации имеются. Что дальше?

На данном этапе желательно определиться, сами ли вы будете подготавливать документы для регистрации фирмы или обратитесь за помощью в юридическую компанию.

Разумеется, услуги по регистрации фирмы, оказываемые юридическими компаниями, которые занимаются регистрацией фирм постоянно и имеют большой опыт в регистрации, надежнее и скорее всего сроки будут значительно меньше.

Но существуют и минус — им нужно платить! Средняя стоимость регистрации фирмы составляет -9 000р., в зависимости от набора оказываемых компанией услуг.

Сроки регистрации ООО, как правило, обеспечиваемые юридическими фирмами:

Если же, вы не готовы расставаться со своими деньгами, и у вас есть свободное время, а главное желание, то вы можете зарегистрировать фирму своими силами.

ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ ООО С ПОМОЩЬЮ ПОШАГОВОЙ ИНСТРУКЦИИ

1. Подготовка документов для регистрации ООО;
2. Посещение нотариуса для заверки подлинности подписи учредителя (выбранного Заявителем) на Заявлении по форме Р11001;
3. Сдача комплекта документов в регистрирующий орган;
4. Получение документов о регистрации компании;
5. Проверка учредительных документы на наличие ошибок допущенных регистрирующим органом (в случае их наличия, в тот же день они подаются на исправление);
6. Изготовление печати;
7. В случае если ИФНС не выдало информационное письмо о кодах — получение информационного письма;
8. Открытие расчетного счета в банке;
9. Уведомление территориальной ИФНС об открытии счета в банке (обязательная процедура);
10. Получение свидетельств-извещений о постановке компании на учет в Фонде обязательного медицинского страхования, Фонде социального страхования и Пенсионном фонде;

ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ФИРМЫ

В среднестатистическом варианте для государственной регистрации ООО учредителем с помощью пошаговой инструкции в регистрирующий орган предоставляются:

1. Решение/Протокол 4 о создании общества с ограниченной ответственностью;
2. Устав общества с ограниченной ответственностью (2 экз, можно не сшивать);
3. Договор об учреждении (в случае если количество учредителей два и более);
4. «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», форма Р11001. С удостоверенной нотариально подписью заявителя;
5. Квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица;
6. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения 5 (если вы решили применять УСН);
7. Гарантийное письмо от собственника на предоставление юридического адреса, и копию свидетельства права собственности:

Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) о создании общества с ограниченной ответственностью.

Как уже упоминалось, в случае принятия решения о создании общества одним лицом оформляется оно в виде Решения о создании общества. Если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол о создании общества.

Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:

1.Учреждение общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
2.Определение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
3.Утверждение распределения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
4.Утверждение устава общества с ограниченной ответственностью «XXXX». ( в случае оформления Протокола сведения о подписании Договора об учреждении Общества);
5.Избрание Генерального директора общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
6.Утверждение эскиза и изготовление печати общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;
7. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «XXXX»;

Решение/Протокол о создании ООО должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.
2. ФИО лица/лиц принявших решение о создании (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
3. Подпись учредителя.

В связи с изменениями в ГК РФ, вступившими в силу с 1 сентября 2014 года, в соответствии с ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Говоря более понятным языком, с сентября 2014г., подписи учредителей общества в протоколе о создании ООО заверяются нотариально. Есть возможность обойти данное требование, для этого в протоколе о создании ООО обязательно добавляем вопрос на повестку дня: «О подтверждении принятия решения общим собранием участников ООО». Предложение от учредителя Иванова И.И., «который предложил проводить аудио/видеозапись общего собрания учредителей ООО, что в свою очередь не требует нотариального удостоверения принятия решения». Решение по данному вопросу принимается единогласно.

Так же, данную норму требуется внести в устав общества при создании.

Вариантов оформления Решения /Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол о создании ООО необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе. Документ, содержащий более одного листа, должен быть пронумерован, сшит, и «скреплен» подписью Заявителя.

Устав общества

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.
С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.
Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Устав ООО должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие действующему законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом ООО, в том числе с изменениями.
Изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Устав необходимо распечатать в двух экземплярах, в регистрирующий орган подается два оригинала Устава. Устав можно не сшивать, но если уже сшили, ничего страшного.
Образцов Устава множество, поисковые системы интернета помогут найти именно то, что подходит вам.

Договор об учреждении общества.

При самостоятельной регистрации ООО с помощью пошаговой инструкции следует помнить, что договор об учреждении заключается только между учредителями. Договоры об учреждении стали применяться с 01.07.2009 (на основании 312-ФЗ от 31.12.08) и заменили собой Учредительные договоры, при этом следует учесть:

  • Договор об учреждении (в отличие от Учредительного договора) не является Учредительным документом и поэтому регулирует только правоотношения, связанные с выполнением Учредителями принятых на себя обязательств при учреждении общества;
  • Общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, не должны заключать Договор об учреждении в случае увеличения количества их участников впоследствии.

Содержание Договора об учреждении ООО

Императивные требования к Договору об учреждении
Полный перечень обязательных требований установлен исключительно в п.5 ст.11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон):

  • порядок совместной деятельности Учредителей по учреждению Общества;
  • размер уставного капитала;
  • порядок оплаты долей учредителями;
  • размер оплаты долей учредителями;
  • срок оплаты долей учредителями (об этом см.также п.1 ст.9 и п.1 ст.16 Закона);
  • размер доли каждого из Учредителей;
  • номинальная стоимость доли каждого из Учредителей.
    Не следует путать Договор об учреждении с:
  • договором о создании, который заключают акционеры акционерных обществ;
  • учредительным договором, который, начиная с 01.июля 2009 года, больше не заключается в ООО.
  • договором об осуществлении прав участников, который может быть заключен Учредителями общества наравне с Договором об учреждении, так как одним из предметов регулирования такого договора может быть обязательство учредителей по согласованному осуществлению действий, связанных с созданием общества (п.3 ст.8 Закона)

Договор об учреждении ООО составляется в количестве по одному экземпляру для каждой из сторон, а также для Общества6. Договор подписывается всеми учредителями Общества в каждом экземпляре, должен быть пронумерован, сшит, и «скреплен» подписью председателя собрания или же всеми учредителями.

ЗАПОЛНЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Общие правила заполнения и оформления документов

При заполнении заявления формы Р11001 не рекомендуется оставлять пустых полей. Необходимо заполнять всю информацию, а во все неиспользуемые ячейки ставить прочерки (прочерки ставятся также и во все цифровые поля). Этим преследуется две цели: с одной стороны, вы подтверждаете, что у вас не имеется информации для заполнения данной ячейки (она не просто пропущена), с другой стороны — это не дает возможности внести какие-либо изменения в оформленный документ.

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта федеральной налоговой службы или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

Если же вы решили заполнять заявление вручную, вы можете скачать его с нашего сайта ()

В заявлении Р11001 нужно заполнить:

1. Первые три листа (страницы);
2. Листы на каждого учредителя (для учредителей физических лиц – листы — Б; для остальных — А, В или Г, соответственно);
3. Листы для исполнительный орган, соответственно Е — для генерального директора, или Ж — для управляющей компании, или З — для управляющего ИП;
4. Лист М — список видов экономической деятельности (из ОКВЭД), если вы выбрали более 10 кодов ОКВЭД — заполняются 2 листа, более 20 — 3 листа и т.д.;
5. Лист Н — сведения о заявителе (учредитель).

Если вы являетесь одновременно учредителем, заявителем и генеральным директором , то данные на листах Б, Е и Н будут одинаковы. Пронумеруйте все страницы в правом верхнем углу. Нумеруйте по порядку (и печатайте) только те листы, которые подлежали заполнению (имеется в виду, полные комплекты листов, например Лист Н состоит из трех страниц). Соответственно, на первой странице номер не ставим, а на остальных, в правом верхнем углу пишем 02, 03, 04 и т.д.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление. Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей) о создании общества.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1 500 р.

На данный момент нотариальной заверяются подписи всех учредителей общества (смотрите изменения в регистрации ООО ).

Уплата государственных пошлин.

При регистрации ООО уплачивается государственная пошлина. Государственную пошлину можно оплатить в любой кассе Сбербанка России, а так же в зале МИФНС . Реквизиты для заполнения квитанций в г. Москве можно уточнить на сайте Федеральной налоговой службы.

Оплате подлежит государственные пошлина:

Государственная пошлина за регистрацию юридического лица — 4000 рублей.

В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент! С 12 марта 2014 года подавать ее необязательно (по административному регламенту ФНС), но по факту лучше подавать хотя бы копию квитанции.

Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения

При самостоятельной регистрации ООО с помощью нашей пошаговой инструкции вы можете перейти на упрощенную систему налогообложения. Для возможности использования Упрощенной Системы Налогообложения (УСН или УСНО) необходимо подготовить два экземпляра Заявления о переходе на упрощенную систему налогообложения (заполненный образец),Форма 26.2-1 и сдать его вместе с основным пакетом документов для регистрации ООО.

Один экземпляр заявления вам вернут с отметкой налогового органа. В последующем, после регистрации предприятия, с копией этого экземпляра заявления о переходе на УСН, вам необходимо будет обратиться с запросом о возможности применения упрощенной системы налогообложения в территориальную налоговую инспекция по месту регистрации компании и получить справку о возможности применений УСН.
Т.е регистрирующий орган лишь принимает заявление на УСН, а возможность ее применения подтверждает районная налоговая инспекция. (Порядок получения справки о возможности применения УСН уточняйте в районных инспекциях).

Так же стоит упомянуть, что если вдруг, вы забыли подать заявление о переходе на УСН в день подачи документов на гос. регистрацию фирмы, то законодательством предусмотрена возможность вновь созданным организациям перейти на УСН в 30 дневный срок, с даты постановки на налоговый учет. Заявление подается в районную налоговую инспекцию!

Если же пятидневный срок пропущен, то заявление о переходе на УСН подать можно, но только с начала очередного налогового периода. Для этого в налоговую инспекцию нужно направить заявление в срок не позднее 20 декабря года, предшествующего году, в котором предполагается использовать новый объект налогообложения. То есть в течение года менять объект нельзя.

Так как данная форма заявления является универсальной, т.е. используется, как для регистрируемых организаций, так и для уже действующих, то заполнять в ней необходимо только те сведения, которые вам известны.

— название компании;
— дата перехода на упрощенную систему налогообложения;
— объекта налогообложения: доходы или доходы, уменьшенные на величину расходов;
— ФИО руководителя;
— дата заполнения заявления.

Оплата Уставного капитала (УК).

Предварительная оплата УК не менее чем на 50 % больше не требуется. Вступил в силу закон, отменивший оплату 50% УК для регистрации ООО (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 129-ФЗ). Исключена предварительная оплата уставного капитала ООО не менее чем наполовину, в связи, с чем необходимость открытия временного (накопительного) счета в банке для его оплаты также устранена. Срок оплаты сокращен до четырех месяцев со дня государственной регистрации.

9. СДАЧА ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ООО

Итак, документы при регистрации ООО учредителем с помощью пошаговой инструкции подготовлены, проверяем их комплектность:

1. Решение/Протокол о создании общества с ограниченной ответственностью;
2. Устав общества с ограниченной ответственностью;
3. Договор об учреждении (в случае если количество учредителей два и более);
4. «Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании», форма Р11001. С удостоверенной нотариально подписью заявителя;
5. Квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию юридического лица;
6. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если вы решили применять УСН);
7. Гарантийное письмо от собственника на предоставление юридического адреса, и копию свидетельства права собственности;

Раскладывать документы в каком-то определенном порядке или вкладывать в скоросшиватель не обязательно, можно лишь прикрепить степлером квитанции к лицевой странице заявления ф11001.

С введением новых форм для регистрации юридических лиц, при создании общества, заявителями стали выступать все учредители будущего предприятия, то есть передать полномочия одному из них стало невозможно. Нотариус заверяет подписи всех учредителей. Можно заверить заявление у разных нотариусов !
Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:

  • представления документов непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
  • представления документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;
  • направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

После того как все документы подготовлены, заявитель8 (учредитель) организации или лицо действующее по доверенности должен лично представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).
Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация ООО — это талон категории — А . Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя. После получения талона все, что вам необходимо делать, это ждать своей очереди. Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 — № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 — № 77). Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.
В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди. Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например А 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером А 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: А 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.
ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

Прием документов на регистрацию ликвидации или реорганизации обществ осуществляется с 09.00 до 17.00

пн. 8.00-20.00 без обеда
вт. 8.00-20.00 без обеда
ср. 8.00-20.00 без обеда
чт. 8.00-20.00 без обеда
пт. 8.00-18.45 без обеда

При сдаче документов заявителем, сотрудник МИФНС сверяет паспортные данные заявителя с данными указанными в заявлении ф. 11001, а так же комплектность документов. Раскладывает документы в определенном порядке, нумерует (с вашей помощью) после чего выдает расписку в получении документов. В расписке указывается: наименование организации, ФИО заявителя, а так же перечень принятых документов. (Инспектор выдаст вам две расписке, на втором экземпляре необходимо написать: за все сданные документы расписку получил, ФИО, число, подпись и вернуть инспектору).

СРОКИ РЕГИСТРАЦИИ

С 1 января 2016 года срок регистрации компании составляет 4 рабочих дня, в течение которых регистрирующий орган обязан произвести все необходимые регистрационные действия и выдать документы.

10. ВЫДАЧА ДОКУМЕНТОВ

Получение документов о гос. регистрации общества с ограниченной ответственностью.
Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо получить талон на получение документов о регистрации юридического лица ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности). Талон категории «С». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов. В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди. Дождавшись своей очереди необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили и представить расписку в получении документов, а так же доверенность, если документы получает не заявитель (Учредитель).

4 В случае если в регистрируемом обществе два и более учредителя.
5Существует возможность подать в территориальную налоговую инспекцию в течение 5 дней после регистрации общества. 6 В связи с вступлением в силу ФЗ -129 в Уставе общества не обязательно указывать сведения об учредителях общества, в связи с чем, участники общества могут его не подписывать.
6 В регистрирующий орган предоставлять экземпляр договора об учреждении общества необязательно.

7 Статья 12. Документы, представляемые при государственной регистрации создаваемого юридического лица. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

8 Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по г. Москве осуществляет прием документов, поступивших на государственную регистрацию непосредственно от заявителя-учредителя, которым может выступать любой учредитель общества.С 5 мая 2014г. вступил в силу закон, который ввел нотариальную доверенность для лиц, обращающихся в регистрирующий орган от лица заявителя при регистрации предприятий и изменений (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 107-ФЗ). Причем нотариальное заверение требуется теперь также и при подаче, и при получении документов. Очень важный момент: нотариальная доверенность необходима от всех учредителей предприятия.

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

В соответствии с ст. 181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая — вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

  • Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
  • Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
  • Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

  • В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.
  • В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.
  • В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

  • Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
  • Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
  • Об утверждении устава общества.
  • О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
  • Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
  • Об избрании органов управления общества (в основном — избрание только Генерального директора).
  • Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
  • Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
  • Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Заключительная часть

  • Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.
  • Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего и секретаря.

Все правила, когда вы заполняете протокол общего собрания учредителей ООО можно посчитать чересчур формализированными однако их необходимо соблюдать, чтобы документ нельзя было оспорить.

Право оспорить правильно оформленный протокол имеет только тот участник собрания, который голосовал «против» по какому-то вопросу или не присутствовал на собрании. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Очень важно, чтобы протокол был обязательно подписан председательствующим и секретарём. Так как теперь это обязательное требование законодательства.

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ очень сложно.

Нужно ли прошивать протокол общего собрания учредителей в налоговую

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения главы VII Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания, не применяются (п.
3 ст. 47 Закона об акционерных обществах)» (абз. 2 п. 2.3 Пособия).

23 июня 2015 года Пленум Верховного суда РФ разъяснил, что нужно понимать под термином «решения собраний» (п. 103 постановления № 25). Это решения, которые принимает группа лиц, в частности:

  • участники организации;
  • члены совета директоров;
  • кредиторы;
  • долевые собственники.

Выходит, решение единственного акционера не считается решением собрания.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц — участников (акционеров) общества может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы — nalog.ru на основании сведений, указанных в списке участников или списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5.7. Нотариус проверяет наличие кворума для принятия заявленных в повестке дня решений*.
При этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ (п. 10 ст. 49 Закона об АО, п. 6 ст. 43 Закона об ООО) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, когда в собрании приняли участие все участники (акционеры) общества), принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

НП «ЖКХ Контроль» сообщает, что с 5 марта вступили в силу новые требования к оформлению протокола общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме.

Соответствующий приказ был издан Минстроем России 28 января 2019 г. N 44.

Антикоррупционная экспертиза Генпрокуратуры установила коррупциогенный фактор в разнице оформления документации в зависимости от формы проведения собрания собственников многоквартирного дома. Так при проведении очно-заочного и заочного голосования к протоколу собрания обязательно прилагалось решение собственников. Решения собрания в форме очного голосования, отражалось только в протоколе.

Чтобы устранить «брешь» и обезопасить собственников Минстрой России утвердил новую редакцию «Требований к оформлению протоколов общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах». В соответствии с ними ко всем протоколам общих собраний собственников помещений, вне зависимости от формы проведения общего собрания, должны приобщаться подписанные собственниками решения.

Документ содержит обширный перечень поправок и уточнений. Остановимся на принципиальных моментах:

— уточнены сроки: календарные или рабочие. Раньше было просто указание на количество дней;

— появился термин «бюллетень»;

— в отношении председателя и секретаря собрания нужно теперь указывать номер их квартиры и реквизиты документа о праве собственности;

— все присутствующие, в том числе приглашенные, теперь оформляются списком, который обязательно прикладывается к протоколу;

— теперь в решении (бюллетене) необходимо указывать форму собственности (индивидуальная/совместная/долевая) каждого голосовавшего, а также площадь принадлежащего им помещения. Раньше было «количество голосов», что порождало много споров;

— вместо уведомлений собственников о собрании или размещение в месте, где решили собственники, теперь вводится формулировка «документы» вручения или размещения в местах, определенном собственниками. По сути, норма осталась прежней, но её формулировка теперь значительно проще к пониманию. И под документами можно понимать отправку в виде электронного письма и т.д.;

— еще очень важное уточнение в новом приказе: теперь четко прописано, что бюллетень должен содержать дату его заполнения. Раньше такой нормы не было, из-за чего возникали неопределенности и подлоги;

— установлены требования прошивать протокол со всеми приложениями;

— еще важное уточнение: если председатель собрания не избран (кандидатура отклонена), то протокол подписывает инициатор.

Протокол составляется секретарем собрания в сроки, установленные собранием, но не позднее чем через 10 дней после его проведения.

Уточняется запрет формулировки «Разное» в повестке собрания. Теперь запрещено включать вопросы с формулировкой «Разное», «Другое», «Прочее» или иные аналогичные по смыслу.

Обязательные реквизиты протокола — наименование документа; дата и регистрационный номер протокола; дата и место проведения собрания; заголовок к содержательной части; содержательная часть; место (адрес) хранения протоколов собраний и решений собственников по вопросам, поставленным на голосование; приложения к протоколу (в случае указания на них в содержательной части); подпись.

Обязательные приложения к протоколу — реестр собственников, сообщение о проведении собрания, реестр вручения собственникам сообщений, список присутствовавших собственников, документы, по которым принимались решения и др.

Реестр собственников может не содержать число голосов, но в нем обязательно нужно указать сведения о собственниках (ФИО физлиц, наименование и ОГРН юридического лица), номера принадлежащих им помещений, реквизиты документов, подтверждающих право собственности на эти помещения, сведения о площади каждого помещения в доме и о доле в праве собственности, принадлежащей каждому собственнику.

Тем же приказом утвержден Порядок передачи решений и протоколов собраний в региональные ГЖИ. За передачу отвечают управляющая организация, правление ТСЖ, жилищного или жилищно-строительного кооператива, иного специализированного потребкооператива. Если раньше передавали копии документов, то теперь только подлинники. Это нужно сделать в течение 5 дней с момента получения ими от инициатора собрания. Перед отправкой протокол необходимо пронумеровать, сшить и заверить подписью председателя собрания .

Параллельно скан-образцы решений и протокола ОСС следует разместить в системе Гис ЖКХ. Если орган госжилнадзора получит подлинники позднее, чем копии будут размещены в системе, то датой размещения будет считаться дата загрузки в систему.

Напомним — протокол собрания собственников помещений многоквартирного дома является официальным документом, и его подделка преследуется по закону.